Film opowie o nieudacznikach ze szkoły średniej, którzy odkrywają wyjątkową chemiczną formułę. Dzięki niej zmieniają się w najfajniejsze osoby w szkole. W obsadzie znaleźli się Steve Guttenberg, Kiowa Gordon i Eden Sher, a także Mischa Barton, Willa Holland, Drew Van Acker, Guy Kent, Matt Dallas i Rumer Willis.
Autorami scenariusza są Eric i Patricia Goren. Za kamerą staje William Zabka.